3月24日，资本邦了解到，炬芯科技股份有限公司(下称“炬芯科技”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司市值、实控人及境外股权架构、多次股权转让及增减资、股东、技术对比、专利技术、迭代风险、产品、客户、同业竞争、关联交易、成本、毛利率、研发费用、股份支付、媒体质疑等共计27个问题。

具体看来，关于市值，根据申报材料，发行人拟选择第二套上市标准;2020年5月发行人实施增资，本次增资完成后发行人对应市值为9.97亿元。

上交所要求发行人说明：预估市值与最近一次股权转让估值差异较大的原因及合理性。

对此，炬芯科技回复称，以同行业上市公司在境内市场估值方法为基础，结合最近一次外部股权融资估值情况对发行人预计上市时公司实现的市值进行分析，经分析，预计本次公开发行后发行人市值不低于人民币15亿元。

2020年5月，横琴安创领睿、华芯成长、元禾厚望、江苏盛宇、合肥国耀、科创高科、珠海格金等外部投资者以10.90元/注册资本对发行人进行增资，并完成相应工商变更。发行人注册资本由8,260万元变更为9,150万元，增加注册资本890万元。本次增资完成后发行人对应市值为9.97亿元。本次增资价格是发行人与各外部投资人协商后确定的交易价格，具有合理性。

综上所述，发行人最近一次外部股权融资估值情况是基于投资时点时发行人及行业的经营情况做出的。考虑到前次外部股权融资距离本次公开发行间隔较长，发行人前期大额研发投入正逐渐开始转化为经营成果，报告期内蓝牙音频收入增长较快，未来业绩有望保持较快的上升趋势，因此发行人预估市值与最近一次增资后估值存在差异具有合理性。

关于累计未分配利润为负，根据申报材料，(1)截至2020年5月31日(整体变更基准日)，炬芯有限累计未分配利润为-14,735.85万元;(2)律师工作报告显示，发行人召开创立大会未提前十五日通知各股东，不符合《公司法》规定，但全体发行人股东均同意豁免该通知事宜。

上交所要求发行人说明：(1)结合行业特点进一步分析最近一期存在累计未弥补亏损的成因;(2)结合报告期末的累计未弥补亏损对公司的现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，进一步说明整体变更时未分配利润为负的情形不会对公司未来的盈利能力产生不利影响的依据;(3)在重大事项提示相关内容中增加“本次发行完成后，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由发行后的新老股东按照持股比例共享或承担”的内容。

炬芯科技回复称，报告期之前公司累计亏损较大，2016年末公司合并报表未分配利润为-32,889.54万元。最近一期存在累计未弥补亏损的主要原因为集成电路设计行业的产品技术研发投入大、股份支付费用较大。

公司进一步表示，虽然公司整体变更时未分配利润为负，但公司自2018年起即已开始盈利。报告期各期，公司的综合毛利率分别为34.46%、39.19%、37.52%和37.25%。由于截至整体变更基准日已实现盈利的时间较短，尚未完全填补以前年度未弥补亏损，但公司报告期末的累计未弥补亏损对公司未来的盈利能力不会产生重大不利影响。

关于迭代风险，招股说明书披露，集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，持续研发新产品是公司保持市场竞争优势的重要手段。公司必须根据市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持技术和产品的竞争力。

上交所要求发行人说明：(1)结合具体产品类型、型号、上市时间、报告期各期的销售金额及下游客户的订单情况，说明主要产品的技术迭代周期，是否存在临近技术迭代周期的在售产品、对应销售金额、产销量;(2)结合主要产品技术迭代周期对发行人未来持续经营能力的影响，针对性地量化披露重大事项提示和风险揭示。

以产品之一蓝牙音箱芯片产品为例，炬芯科技回复称表示，公司蓝牙音箱芯片产品的产品技术迭代周期一般为1年。此迭代周期既包括蓝牙通信技术的重大迭代，也包括在同一代蓝牙通信技术基础上的其它技术的迭代，如采用不同的系统架构、音频ADC/DAC性能提升和增加更丰富的接口设计。

蓝牙音箱市场处于成熟阶段，较少新的终端品牌客户进入该市场，竞争格局相对稳定，并呈现进一步集中的趋势。终端品牌客户的蓝牙音箱产品往往可以销售较长时间，由于各类认证的周期和费用较高，近年来产品迭代速度相对较慢。根据主要型号芯片销量和报告期各期末的在手订单余额情况，公司产品从导入客户到大批量出货，通常需要1年左右时间，并可保持5年以上的销售期。一方面公司通过技术迭代推出新产品以满足新的市场需求，另一方面部分老型号产品由于存在延续性订单，仍可持续销售。公司产品的终端厂商多为知名品牌，其产品线丰富，并覆盖各个档次，产品本身也具有较长的生命周期。公司2017年销售量较大的产品型号ATS282X和ATS2815，持续至2020年仍然保持了较高的销售量。公司的蓝牙音箱芯片产品1蓝牙版本仍然为4.2(目前市场主流产品均支持蓝牙5.X标准)，属于处在临近技术迭代周期的在售产品。